L’importance de garder à jour votre livre des procès-verbaux.

Beaucoup d’entrepreneurs négligent de mettre à jour leur livre des procès-verbaux. Pourtant il est important et même avantageux de garder ce dernier à jour.

Les principaux avantages de mettre à jour votre livre des procès-verbaux

Économies sur le coût des mises à jour
Effectuer la mise à jour annuelle de votre livre de procès-verbaux vous permet d’économiser temps et argent. En effet, la régularisation d’un livre après quelques années peut s’avérer très coûteuse lorsqu’il faut rechercher des documents, gérer des refus de signature, des décès, de l’information plus difficilement accessible, etc.

Traitement rapide et efficace des informations
Comme les informations sont récentes et actuelles, il s’avère plus efficace et rapide de les traiter et d’en faire le suivi au besoin. Dans plusieurs situations, la transmission des états financiers par l’expert-comptable de l’entreprise suffit.

Respect des obligations légales
Des informations à jour vous permettent de respecter efficacement vos obligations légales imposées par la Loi sur les sociétés par actions¹ ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions², ainsi que la Loi sur la publicité légale des entreprises³.

Actualisation de votre environnement d’affaires
Une vérification régulière du livre des procès-verbaux permet de valider si la société correspond toujours aux besoins pour lesquels elle a été créée, ou si une fusion, une liquidation ou d’autres transactions corporatives deviennent nécessaires.

Mise à jour des statuts de votre société
L’analyse permet de voir si certaines modifications sont nécessaires au niveau des statuts de la société et, dans la mesure où l’on peut planifier les modifications à l’avance, s’il est possible d’éviter que les changements apportés viennent impacter sur la fin d’exercice de la société, telle qu’une acquisition de contrôle ou une fusion.

Mise à jour de votre planification fiscale/commerciale/corporative
Dernier avantage, mais non le moindre, la mise à jour de ces informations importantes permet d’actualiser votre planification fiscale et corporative.  En effet, c’est à ce moment que peut être revue la convention entre actionnaires, la valeur de la société, les besoins d’assurance-vie, la planification pour un achat, une vente d’actifs ou d’actions, la réorganisation de conditions de financement ou de toutes autres ententes commerciales, le besoin d’injection de fonds, le besoin de mise en place d’une société de gestion, d’une fiducie, la planification de la relève, l’évaluation de conflits potentiels au sein des actionnaires ou du conseil d’administration, etc.

Ce que l’on retrouve généralement dans un livre des procès-verbaux :

• Les résolutions d’organisation juridique;
• Les règlements;
• Les résolutions annuelles;
• Les registres;
• Les certificats d’actions;
• La convention entre actionnaires ou la convention unanime des actionnaires;
• Les résolutions d’acquisition, de vente et de transfert d’actions;
• Les déclarations publiées au Registraire des entreprises et les résolutions approuvant ces changements (adresse, administrateur, actionnaire, établissement principal, domaine d’activité, nombre d’employés, etc.);
• Tout autre document constatant les faits et gestes d’une société (obtention d’un prêt, location de véhicule, détention d’actions d’une autre société, différentes conventions, etc.).

Connaissance des tiers

Lorsqu’il y a des changements qui affectent les administrateurs (nombre, démission, nomination, leur adresse, etc.) et les actionnaires votants (retrait, implication), il faut que lesdits changements soient publiés rapidement (max 30 jours) au Registraire des entreprises⁴, puisque c’est à cet endroit que les tiers qui ne font pas partie de l’entreprise peuvent avoir accès aux principales informations relatives à l’entreprise. Ces informations deviennent opposables aux tiers à compter de la date où elles sont inscrites à l’état des informations et font preuve de leur contenu⁵.

À retenir

Il est primordial de vous rappeler qu’une société est une personne morale distincte de ses administrateurs et/ou de ses actionnaires⁶. Les administrateurs sont quant à eux des mandataires de la société⁷. De ce fait, comme une société ne peut «parler» ou «agir» autrement que par le biais de ses administrateurs et/ou de ses actionnaires, la résolution ou le procès-verbal constituent donc la vie de la société.

Un livre des procès-verbaux comprend donc l’historique des agissements d’une société. Il est donc important de mettre l’histoire à jour dès que des changements surviennent. N’oubliez pas : la mémoire est une faculté qui oublie !

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¹ Articles 31, 34, 37 et 38 Loi sur les sociétés par actions («LSA»):
Tenue de livre, forme des informations et preuve.

²  Articles 20, 22, 257(2) Loi canadienne sur les sociétés par actions («LCSA»): Tenue de livre, forme des registres et preuve.

³ Article 41 Loi sur la publicité légale des entreprises («LPLE»):
Délai de 30 jours pour mettre à jour (sauf si autrement prévu) les informations apparaissant au Registraire des entreprises.

⁴ Article 19(4) LCSA : Changement d’adresse = 15 jours, Articles 30(3) LSA et 98 LPLE = 30 jours.

⁵ Article 98 LPLE.

⁶ Articles 298 et ss. Code civil du Québec («C.c.Q.»).

⁷ Article 321 C.c.Q.

 

La présente rubrique est fournie à titre d’information générale seulement. Elle ne constitue pas un avis juridique, ni une recommandation. Les lecteurs sont invités à demander des avis juridiques précis à l’égard de toute question en lien avec leur situation particulière. Par conséquent, aucune décision ne doit donc être prise sans qu’une analyse complète des faits propres à votre situation n’ait été réalisée. L’information contenue dans cette rubrique est à jour à la date de publication initiale. Tous droits réservés.