L’importance de la convention entre actionnaires pour la prévention et le règlement de conflits
L’importance de la convention entre actionnaires pour la prévention et le règlement de conflits
Que vous achetiez des actions d’une société ayant d’autres actionnaires, ou que vous incorporiez une nouvelle société avec des partenaires, la mise en place d’une convention entre actionnaires est essentielle pour une gestion saine de l’entreprise. Au départ, les relations entre actionnaires sont souvent harmonieuses, et l’idée d’une convention peut sembler superflue. Pourtant, des désaccords peuvent survenir à tout moment, mettant en péril la stabilité de l’entreprise et vos investissements.
Une convention entre actionnaires encadre les règles du jeu des relations entre les actionnaires et leurs héritiers. Elle offre également des solutions claires, rapides et moins coûteuses qu’un recours judiciaire en cas de désaccord entre coactionnaires. C’est donc un outil précieux pour protéger les intérêts de chacun et assurer la pérennité de l’entreprise.
Voici quelques clauses qui peuvent être incluses dans la convention entre actionnaires afin de prévenir ou de régler les conflits.
La prise de décisions par les administrateurs
Une majorité spéciale ou même l’unanimité pourrait être requise pour prendre certaines décisions importantes. Définir à l’avance les décisions visées et leur mode d’approbation permet d’éviter les conflits et frustrations ultérieures. Des décisions peuvent également être limitées à l’intervention des actionnaires.
Le retrait des affaires
La clause de retrait des affaires est une disposition standard dans une convention entre actionnaires. Elle stipule que tout actionnaire qui commet un acte prévu doit se retirer de l’entreprise et offrir ses actions à ses coactionnaires selon les modalités et conditions déterminées dans la convention entre actionnaires.
Voici quelques exemples d’évènements pouvant entraîner le retrait automatique d’unactionnaire :
· Refuser ou négliger de remplir ses fonctions au sein de l’entreprise;
· Refuser de se conformer aux dispositions de la convention entre actionnaires;
· Être accusé d’un acte criminel ou être reconnu coupable de vol ou de fraude envers l’entreprise, entre autres;
· Devenir insolvable ou faire faillite;
· Le décès ou l’invalidité d’un actionnaire.
Les modalités de retrait doivent être précisées dans la convention et adaptées à la nature de l’événement. L’objectif de cette clause est de sanctionner les comportements de mauvaise foi par un escompte sur la valeur tout en tenant compte des circonstances indépendantes de la volonté de l’actionnaire, comme un décès ou une invalidité.
Clauses de résolution de conflit (« shot gun », liquidation forcée, médiation et arbitrage)
La clause de vente forcée, ou clause « shot gun », permet à un actionnaire de mettre fin aux relations avec un ou plusieurs coactionnaires. Elle contraint ces derniers à acheter ses actions ou à vendre les leurs, offrant ainsi une solution rapide pour limiter les risques d’un litige judiciaire prolongé.
La clause de liquidation forcée, utilisée principalement en milieu immobilier, prévoit le droit des actionnaires de procéder à un encan, entre eux, des actifs détenus par la société dans le but de la liquider. Les actionnaires avec les offres les plus élevées sur les différents actifs pourront procéder à leur acquisition.
La médiation et l’arbitrage sont des moyens de règlement de conflit similaires à un recours auprès d’un tribunal. La médiation offre un règlement rapide, confidentiel et moins dispendieux qu’un recours au tribunal ou l’arbitrage mais est sujet à l’intervention de bonne foi des négociants. L’arbitrage, quant à lui, peut être utile et rapide dépendamment de la gravité du conflit, mais est un moyen de règlement dispendieux offrant de la confidentialité contrairement aux tribunaux.
En somme, la convention entre actionnaires est un outil précieux qui peut permettre une gestion efficace et harmonieuse d’une entreprise. En intégrant des clauses adaptées à votre réalité, elle permet de prévenir et de régler les conflits entre actionnaires de manière rapide, réduisant le risque de procédures judiciaires coûteuses. Elle apporte également la stabilité de l’actionnariat face aux imprévus et contribue directement à la pérennité et à la prospérité de l’entreprise.
La présente rubrique est fournie à titre d’information générale seulement. Elle ne constitue pas un avis juridique, ni une recommandation. Les lecteurs sont invités à demander des avis juridiques précis à l’égard de toute question en lien avec leur situation particulière. Par conséquent, aucune décision ne doit donc être prise sans qu’une analyse complète des faits propres à votre situation n’ait été réalisée. L’information contenue dans cette rubrique est à jour à la date de publication initiale. Tous droits réservés.
